本文摘要：通过换股吸取拆分大华农，温氏集团将要构建其多年的整体上市心愿。

通过换股吸取拆分大华农，温氏集团将要构建其多年的整体上市心愿。中国仅次于的畜牧企业再一要登岸资本市场了。　　4月27日晚间，清盘5个月的大华农（300186.SZ）公布温氏集团整体上市方案。

根据《广东温氏食品股份有限公司（全称：温氏集团）换股吸取拆分广东大华农暨关联交易报告书》方案，方案表明，温氏集团计划以换股方式吸取拆分大华农，寻求集团主营业务整体上市。　　换股吸取拆分已完成后，大华农的法人资格将被吊销，温氏集团作为延续公司将承继及接续大华农的全部资产、负债、业务人员、合约及其他一切权利及义务。　　4月28日下午，才在深圳证券交易所参与完了媒体交流会的温氏集团董秘梅锦方拒绝接受了21世纪经济报导记者专访：整体上市是温氏集团十多年以来就有的梦想。

　　虽然早已是中国畜牧企业第一，但梅锦方向21世纪经济报导记者回应：目前温氏集团占到国内养猪市场1.66%，而在国外一般行业龙头所占到份额在10%以上，我们还有极大提高空间。　　4月28日，大华农复牌一字涨停，截至收盘报收8.66元/股，涨幅10.04%。　　股东超强200人问题 　　根据方案，温氏集团此次计划以每股16.30元的价格发售不高于437，431，620股且不多达441，072，252股股份，占温氏集团本次发售已完成后总股本的不高于12.06%且不多达12.15%。大华农的换股价格为每股13.33元（除息前），相比于此次吸取拆分董事会决议公告前二十个交易日的交易均价8.33元/股溢价60%。

由此确认的大华农和温氏集团的换股比例为1：0.8178，即每1股大华农参予换股股份可交换条件0.8178股温氏集团本次发售的股份。　　吸取拆分已完成后，新的上市公司的总股本为3，627，431，620股。其中，温氏家族股权606，274，037股，占到总股本的16.71%；非温氏家族成员的温氏集团董事、监事及高级管理人员的股权比例为15.39%，其他社会公众股占到比67.90%。

　　与此同时，21世纪经济报导记者找到，温氏集团此前股权结构为温氏家族11人持有人15.92%股权，中金佳泰（天津）股权投资基金合伙企业（受限合伙）（下称：中金佳泰）持有人1.5%股权，其他6823名自然人持有人82.58%股权，该部分自然人股权为温氏集团多年发展以来的员工出资或收益。　　回应，梅锦方也向21世纪经济报导记者坦言：只不过后遗症我们多年使得整体上市如期无法构建的主要原因就是6823名自然人股权82.58%这个问题，这是多达了之前上市所限定版的200名股东限额。不过，这一切都在2012年证监会实施《非上市公众公司监督管理办法》后步入了转机。

　　梅锦方向21世纪经济报导记者回应：我们作为非上市公众公司在2014年9月通过了证监会审查，就立刻开始了筹划整体上市，在前两天才摆摊董事会，目前各项工作进展有序打算完。　　作为此次拆分方财务顾问中金公司主办人赵亮也向21世纪经济报导记者回应：在2013年为了规范温氏集团工会代持不道德，我们按照证监会涉及规定以公证方式对该部分代持股权展开了股权确权工作，并在2014年6月申请人了在广东省股权托管中心展开公司股份的托管地，划入非上市公众公司监管。

　　同时，赵亮说明道：该部分股权在温氏集团整体上市后将接管到中证安展开托管地，在被禁期后涉及自然人是可以展开权利交易的。　　背后的故事 　　在整体方案设计上，交易双方自由选择了以温氏集团为主体，换股吸取拆分大华农的方式构建集团的整体上市。

换股吸取拆分已完成后，大华农的法人资格将被吊销，温氏集团作为延续公司将承继及接续大华农的全部资产。　　华泰牵头证券涉及人士告诉他记者，目前，整体上市主流的方式是上市公司发售股份出售集团资产和集团公司换股吸取拆分上市公司两种。明确自由选择哪种方式视具体情况和意图而以定。

　　回应，温氏集团财务顾问中金公司荐举代表人赵亮回应，由于温氏集团和大华农系由同一实际掌控人旗下资产，两种方式花费的资金和时间成本并无过于大差异。温氏集团总资产评估价值为520亿元，近超大华农。考虑到操作者的深浅程度和便利性等因素，自由选择了由温氏集团换股吸取拆分大华农构建整体上市。　　业务方面，温氏集团有限公司的大华农主要产品为兽药和饲料添加剂，与主营业务为肉鸡、肉猪养殖的温氏集团仍然是相互依存、相互促进的关系。

大华农上市时，温氏集团曾允诺双方每年关联交易不多达一定比例。近年来，温氏集团和大华农业委规模的发展都受到关联交易允诺的容许。大华农董秘方炳虎回应，双方拆分之后，温氏集团对大华农产品的订购量将构建1倍以上的快速增长。拆分之后，交易成本和销售费用的减少也将促成温氏集团业务构建更佳的发展。

　　温氏集团首席执行官温志芬讲解，2014年，温氏集团商品肉鸡销售量超过近7亿只，大约占到全国肉鸡市场的8%，肉猪销售量1200万头，大约占到全国市场份额的1.6%.未来，肉猪市场将沦为公司业务的主要增长点。

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